故事描绘中华民国 初年，南方军阀混战，生灵涂炭，纷繁向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)以及鱼汉生(江生 饰)三位文治高强的青年，也夹正在灾黎群中，离开战区边际的某镇。该镇大族后辈陈祖光(鹿峰 饰)，为处所平易近团领袖；一次，王因脱手救援一女灾黎，致遭陈之部下追捕，幸患上美艳的风尘男子红菱(楚湘云 饰)所救…… 是一部挺不让人意外的电影，对于那些没太多绚烂青春的中老年大叔导演们来说，想在他们的影片里去感受一回青春的本真，那真是难于上青天。
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