1939年，日军霸占扬州，处处劫掠，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常以及小妹正在陌头卖艺。不意日本鬼子见色起淫心，小妹各式无法投河自杀。飞刀悲忿扬降落刀，刺杀日军有数，但势均力敌，万分求助紧急时，一伙蒙面人突如其来，救出飞刀。　　仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是盗贼出生，杀富济贫，因不愿降服佩服日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率手下投靠韩患上勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美男。镇上就有一对于美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，mm荷花，开着酒栈，以及市侩，混混，间谍周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外埠进酒，喝患上烂醉陶醉的刘瞎子强横了睡梦中的荷花。阿莲返来知情，后悔交集……情欲之下刘瞎子再次去找荷花，要强娶为妻，荷花痛斥，撕打中，飞刀离开，二人抢夺荷花，刘瞎子大发雷霆，掏枪射击飞刀，飞刀出刀直射刘瞎子咽喉……而此时，日本鬼子也虐杀到此，荷花为了保护飞刀挺身迎向日军…… 如今电影圈有个非常坏的习惯，就是原本一部电影就能讲完的事，非要拆成两部或是三部。
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