公元337年的东晋期间，家世风尚极盛，三品官家祝氏为了牢固朝中职位地方高攀显贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，由于担忧无意向学的女儿掉礼于人，遂叫她女扮男装离开学堂好好进补，因学堂均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）奉求院长夫人对于爱女出格看护。　　正在学堂，祝英台结识出生清贫但苦心向学的梁山伯，因情谊相投，两人订交甚笃，日日相对于中，祝英台的女儿身被梁山伯看破，两人相爱。自此梁山伯加倍发愤念书，希冀获得功名后将祝英台迎娶进门，但是家世的隔阂终难打消。 这是一曲犯罪与青春的超酷REMIX
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