同治天子病重，李莲英（姜文饰）力荐慈禧（刘晓庆饰）二次垂帘听政，没有久同治天子身亡，慈禧立载湉为帝并持续操纵朝政。1882年，李莲英陪伴醇亲王（朱旭饰）巡查北洋海军，返京后却遭都察院纠弹被撤职处置惩罚，正在慈禧的主意下，李莲英官复后宫年夜总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中，岂料只落患上奴仆了局，贰心中充斥惭愧。光绪日渐发展，没有甘受慈禧支配，试图从慈禧手中夺权却被强力抵制，李莲英害怕慈禧淫威，受命将珍妃正法。没有久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中正在庄家家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧如有所悟。 电影本身所要想表现的一种细腻情怀了，即便影片诸多画面一般。
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