某社团老迈搭车夜归程中遭人枪杀，凶手不翼而飞。该社团环绕承继人成绩睁开争辩，为防止呈现割裂与辩论，社团元老马公（午马 饰）与王状师（黄霑 饰）商量，拜托老迈之名指定端正勤恳的阿修（李修贤 饰）为帮会承继人。　　另外一方面，与阿修同期的阿泰（陈不雅泰 饰）某日接到老迈司机的德律风，称阿修为刺杀老迈的幕后唆使。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到灌音后大发雷霆，赌咒要阿修支出价格。一场裹挟了黑帮诡计仇杀以及兄弟交谊的和平随即睁开…… 不仅仅是怀旧，时尚唯美的画面，插入大量想象力丰富的新颖卡通，加上故事步步为营的铺垫，处处暗藏着微妙玄机，处处满载着神来之笔，处处诉说着“曾经沧海难为水”。
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